адрес: Москва,

ул. Сущевская,

д.21, подъезд №2

Юридический консалтинг
правовые решения вашего бизнеса

Регистрация ЗАО

В чем особенность регистрации ЗАО (Закрытого акционерного общества)? Большое количество юристов анализировали и поныне анализируют регистрационные отличия ЗАО от регистрации ОАО (Открытого акционерного общества) и регистрации ООО (Общества с ограниченной отвественностью. Среди основных, конечно же, выделяют акционерную форму собственности на капитал во время прохождения регистрации фирмы, а не долевую, как в ООО, закрытая подписка, в отличие от ОАО и многое другое.

Но отличительная особенность ЗАО - это возможность гибкого управления капиталом и правом собственности среди ограниченного кргуа лиц, которые подписались на акции в соответствии с учредительным договором во время создания ЗАО и реестром списка акционеров во время регистрации фирмы в ФНС, а затем и регистрации эмиссии акций для ЗАО. Соответственно, именно данный аспект, важный учредителям / акционерам нового ЗАО, закладывается в основание будущей политики собственников в отношении ЗАО.

В данный момент регистрация ЗАО мало чем отличается от регистрации ООО или регистрации ОАО. Также собираются документы; устанавливается правоспособность и дееспособность будущих акционеров - нынешних учредителей (как физических, так и юридических лиц) закрытого акционерного общества; собранные документы пдготавливаются для передачи на регистрацию ЗАО в Федеральную налоговую службу; производится регистрация ЗАО в порядке и на основаниях, предусмотренных ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Результатом всех этих действий в случае достоверности сведений, представленных учредителями ЗАО, является государственная регистрация ЗАО. Следующим этапом является регистрация эмиссии акций ЗАО в Федеральной службе по финансовым рынкам, где производится проверка акций, их выпуск в соответствии с долями акционеров ЗАО. После подтверждения государственной регистрации эмиссии акций акционеры получают результат, которого хотели добиться при регистрации ЗАО - получение полностью правоспособное и дееспсобное юридическое лицо с закрытым акционерным капиталом. Отметим, что поддержку в регистрации ЗАО Вам окажет компания «Теплый Дом».

Правовой статус закрытого акционерного общества (ЗАО)

Для того чтобы разобраться, что из себя представляет правовой статус ЗАО, сначала надо разобраться в том, что есть сам по себе правовой статус. Правовой статус - это совокупность прав, обязанностей и ответственности субъекта права. В данном случае таким субъектом права является ЗАО. Так что из себя представляет правовой статус ЗАО?

Основные положения правового статуса ЗАО состоят из:

  1. Акционерная форма собственности на капитал. Право собственности каждого из собственников (акционеров) удостоверяется наличием акций данного ЗАО (могут быть обыкновенными или привилегированными);
  2. Закрытая подписка на акции ЗАО. Такая подписка означает, что акции распределяются только между строго установленными лицами (которые являются учредителями) в момент учреждения ЗАО (также их число не должно быть более 50 - так как в течение года такое общество подлжеит реорганизации в ОАО либо ликвидируется в судебном порядке.
  3. Ответственность по обязательствам - акционеры не отвечают по обязательствам общества, и несут риск убытков только в связи с предпринимательской деятельностью ЗАО и в пределах стоимости принадлежащих им акций;
  4. Обязательная регистрация акций в ФСФР России как элемент кнтроля за деятельностью ЗАО в установленном законе порядке (схожа по направленности контроля за законной деятельностью бизнеса с государственной регистрацией юридических лиц - регистрацией ЗАО в данном случае);
  5. Преимущественное право покупки. Акции внутри ЗАО в случае продажи их одним из акционеров сначала может купить другой акционер, а лишь в случае отказа всех акционеров на выкуп таких акций - могут быть предложены третьим лицам. Уставом ЗАО может быть предусмотрен запрет на продажу акций третьим лицам.

Преимущества ЗАО (Закрытого акционерного общества)

В чем основное преимущество ЗАО для бизнесменов разного уровня? Ведь цена регистрации ЗАО споставима с ценой регистрации ООО, дополнительно оплачивается только эмиссия акций в государственных органах (ФСФР). Основное преимущество - гибкая форма управления ЗАО по сравнению ООО при сохранении контроля за основными капиталами и активами ЗАО. Почему и из-за чего можно выделить такое отличительное преимущество? Тому есть несколько оснований:

  1. Внутрикорпоративный контроль, как и в ООО, достигает высокой степени значимости. Акционеры могут предусмотреть запрет продажи акций третьим лицам, с другой стороны, даже если такого запрета нет, то вступает в силу ст. 97 ч. 2 ГК РФ (гражданского Кодекса Российской Федерации), где указано, что в случае, если не предусмотрен запрет, у остальных акционеров есть право преимущественной покупки акций, выставленных одним из собственников на продажу;
  2. Второй аспект внутрикорпоративного контроля заключается в том, что в отличие от ОАО, в ЗАО акционеры контролируют ведение бизнеса самостоятельно. Внешнекорпоративный контроль за ОАО предусматривает многочисленные преграды для мажоритарного (преимущественного) владения - среди которых: кумулятивное голосоание на общем собрании акционеров, институт независимых директоров в наблюдательном совете (совете директоров), коллегиальность правления, в некоторых случаях - недоступ к бухгалтерской отчетности предприятия в форме ОАО, серьезной влияния миноритарных акционеров, высокий контроль за деятельностью ОАО со стороны государства, общественности и и фнасовых институтов и т.д.
  3. Гибкость управления акционерным капиталом предусматривает возможность быстрого - без нотариального заверения и немедленной государственной регистрации - предвижения акционерного капитала среди акционеров в рамках закрытости. Через установленный законом срок сведения об изменениях передаются в ФНС и ФСФР.

Отличия ЗАО от ОАО

Хотя сходств у двух форм владения акционерным капиталом большое количество, есть и существенные, качественные отличия между организационно-правовыми формами ЗАО и ОАО. Правовая природа ЗАО и ОАО дуальна - строиться на форме собственности и схеме контроля за предприятиями. Следовательно, отличия ЗАО и ОАО следующие:

  1. Форма владения акционерным капиталом схожа и в ЗАО, и в ОАО, но при этом в закрытом акционерном обществе (ЗАО) это владение под внутренним контролем, а в ОАО - находится в более внешенем;
  2. Публичность или непубличность. ЗАО непублично, тогда как ОАО - публично (со стороны государства и общества, тем более при обращенни акций общества на бирже); обязательность публикования годовой и квартальной бухгалтерской отчетности, количества и взаимоотношений аффилированных лиц ОАО; даже названия в будущем (в связи с возможными изменениями в ГК РФ) ОАО и ЗАО могут быть Публичное Ао и Непубличное АО;
  3. Акционерный капитал - в ЗАО 10000 рублей (на 2011 год), в ОАО - 100000 (такжже на 2011 год);
  4. Контроль мажоритариев в ЗАО в противопоставление защиты интересов миноритарных владельцев в ОАО - для этого существуют советы директоров, кумулятивные голосования, IPO (первичное размещение акций путем публичного предложения) и т.д.;
  5. Более высокий контроль со стороны госудаства к ОАО, чем к ЗАО;
  6. Гибкость управения капиталами в ЗАО выше, чем те же самые действия в ОАО;
  7. В ЗАО существуют ограничения на количество акционеров (не более 50, иначе реорганизация в ОАО либо ликвидация фирмы в судебном порядке), а в ОАО - неограничено.